-Prof. Dr. Mehmet Bulut (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi-Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı)

-Mahmut Sefa Çelik (Yönetim Kurulu Üyesi-Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi)

-Rıdvan Çabukel (Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi-Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi)

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

SERVET GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ YÖNETMELİĞİ

AMAÇ

Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nca Şirket'in kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, gerektiğine bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak amacıyla kendisine yardımcı olmak üzere üyeleri ve ilgili departmanlar arasından seçeceği Kurumsal Yönetim Komitesi'nin oluşumunun ve çalışma yapısının açıklanması amacıyla hazırlanmıştır.


YETKİ ve KAPSAM

Kurumsal yönetimden sorumlu komite:

• Kurumsal Yönetim İlkelerini Şirket içerisinde geliştirip uygulanmasını sağlamak,
• Yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak,
• Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetmek,
• Kurumsal Yönetim İlkelerini de dikkate alarak Yönetim Kurulu Üyelerinin sayısı ve seçimine; Yönetim Kurulu'nun ve ona bağlı komitelerin işleyiş yapısına ve etkinliğine ilişkin önerilerde bulunmak, Şirketin faaliyet gösterdiği alanlarda şirketin çalışmalarını etkilemesi muhtemel risklerin öngörülmesi ve bu risklerin olası negatif etkilerini ortadan kaldırıcı ve/veya düşürücü önlemler alınması konusunda Yönetim Kuruluna gündem oluşturmak,
• Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarını ve ölçütlerini belirlemek, bu çerçevede Şirket'in tüm çalışanlarını kapsayacak şekilde bir insan kaynakları ve ücretlendirme politikası oluşturmak ve bu ilkelerin uygulamasını takip etmek,
• Ücretlendirme politikası çerçevesinde yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunmak,
• Yıllık kurumsal yönetim değerlendirmesini yapıp Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı ile Yönetim Kurulu'nun onayına sunmak

amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder, Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur ve gereken durumlarda rapor hazırlayarak Yönetim Kuruluna görüşünü sunar. Ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.

ORGANİZASYON

Komitenin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Kurumsal Yönetimden sorumlu komite, en az 2 üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Kurulu Başkanı ve Genel Müdür komitede yer almaz. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerinin çoğunluğu doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen yönetim kurulu üyelerinden oluşur.

Kurumsal Yönetim Komitesi; SPK ilkelerinin öngördüğü şekilde ve çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Komite toplantılarında en az yılda bir kez Şirketin risk yönetim sistemleri gözden geçirilir. Komite, çalışmaları hakkındaki gerekli bilgilendirmeyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kuruluna sunar. Komite, komitede yer almamasına karşın çalışmaları çerçevesinde gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

• Komite, Kurumsal Yönetim İlkelerinin öneminin ve faydalarının şirket bünyesinde oluşturulmasını ve benimsenmesini sağlar. Şirkette verimli ve etkin bir "kurumsal yönetim kültürünün" yerleşip yerleşmediğini değerlendirir.
• Komite, Şirket performansını arttırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur.
• Komite, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.
• Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında Şirketin ve hissedarların yararına olacak ve henüz uygulamaya konulmamış konuları tespit ederek, bahsi geçen konuların hayata geçirilmesi için önerileri yönetim kuruluna sunar.
• Komite, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını değerlendirir ve tespitlerde bulunur. Yönetim Kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.

Yönetimsel Kontrol

• Komite, yönetimsel risk oluşturabilecek alanların tespit edilmesi ve eksikliklerin giderilmesi konusundaki planlar hakkında yönetimin ve ilgili tarafların görüşünü alır.
• Komite, yönetim ile ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikâyetleri inceler, sonuca bağlanmasını sağlar ve çalışanların bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik çerçevesinde yönetime iletilmesini temin eder.

Kamuya Yapılacak Açıklamalar

• Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu ve web sayfasını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir.
• Komite, kamuya yapılacak açıklamaların Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, Şirket'in bilgilendirme politikasına uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.

İç Düzenlemelere Uyum

• Komite, iç düzenlemelerin yazılı olmasını ve tüm çalışanlara ulaşmış olmasını sağlar.
• Komite, iç düzenlemelerin ve kabul edilebilir davranış biçimlerinin (Etik Kurallar), Şirket Yönetimi tarafından uygun bir iletişim yöntemi ile çalışanlara aktarılıp aktarılmadığını değerlendirir.
• Komite, iç düzenlemelere uyumun takibi konusunda Şirket yönetimi tarafından yapılan çalışmaları değerlendirir.
• Komite, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetir.

Yönetim Kuruluna Seçilecek Adayların Belirlenmesi

• Komite, Yönetim Kuruluna ve Üst Yönetime uygun adayların saptanması konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar.

Yatırımcı ve Pay Sahipleri İlişkileri

• Yatırımcı İlişkileri ve Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, ortaklar ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur. Yatırımcı İlişkileri ve Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi;
• Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yerine getirir;
• Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler veya düzenlenen toplantılara katılır.
• Web Sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar,
• Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler,
• Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar,
• Faaliyet raporlarının mevzuat ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar,
• Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder,
• Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar,
• Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar.

Risk Yönetimi

• Kurumsal Yönetim Komitesi, Operasyonel ve Finansal Risklerin Şirket içindeki ilgili departmanlarca yönetimini takip etmesinin yanısıra oluşması muhtemel diğer risklere ilişkin çalışmalarda bulunarak ilgili Departman Yöneticilerini ve İç Kontrol faaliyetlerini yönlendirecek çalışmalar yapar. Şirketin karşı karşıya olduğu riskleri tanımlamak, ölçmek, analiz etmek, izlemek ve raporlamak, kontrol edilebilen ve kontrol edilemeyen riskleri azaltmak amacıyla gerekli durumlarda uyarılarda bulunur.
• Komite, risk yönetimi stratejileri esas alınarak, Yönetim Kurulu'nun görüşleri doğrultusunda risk yönetimi politikasını ve uygulama usullerini belirler, uygulanmasını ve bunlara uyulmasını sağlar.
• Risk yönetimi sürecinde temel bir araç olan risk ölçüm modellerinin tasarımı,
• Seçilmesi, uygulamaya konulması ve ön onay verilmesi sürecine katılarak, modelleri düzenli olarak gözden geçirir, senaryo analizlerini gerçekleştirerek gerekli değişiklikleri yapar.
• Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep eder.
• Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolarında ve yıllık faaliyet raporlarında açıklanmış olan risklerin gözden geçirir.

Diğer Sorumluluklar

• Komite, kurumsal yönetim konusunda literatürdeki gelişmeleri takip ederek, bunların Şirket yönetimi üzerindeki etkisini araştırır.
• Komite, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.
• Komite, gerekli gördüğü takdirde özel incelemeler başlatabilir ve bu incelemelerde kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir.
• Komite, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler geliştirir.

YÜRÜRLÜK

İşbu görev ve çalışma esasları Yönetim Kurulunun 03.04.2012 tarih ve 53 sayılı kararı ile kabul edilerek yürürlüğe girmiştir. Bu Yönetmelik hükümleri Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı tarafından yürütülür.